HOTĂRÂRE nr.96 din 18 februarie 1999
privind infiintarea Companiei Nationale a Imprimeriilor Coresi - S.A.
Textul actului publicat în M.Of. nr. 70/22 feb. 1999

În temeiul prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr.30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată prin Legea nr. 207/1997, Guvernul României hotărăște:

Art. 1. - (1) Se înființează Compania Națională a Imprimeriilor „Coresi” - S.A., denumită în continuare companie, societate comercială pe acțiuni cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Regiei Autonome a Imprimeriilor care se desființează.

(2) Compania este persoană juridică română care desfășoară, în principal, activități de interes public național, se organizează și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu actul constitutiv prevăzut în anexa nr. 1.

Art. 2. - (1) Capitalul social inițial al companiei este de 45.879.900.000 lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Imprimeriilor, conform bilanțului contabil de la data de 31 iulie 1998, și este divizat în 458.799 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei.

(2) În termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide, potrivit reglementărilor legale, asupra modificării capitalului social al companiei, în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor, reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei.

(3) Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor de către companie se face pe bază de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(4) La data reorganizării Regia Autonomă a Imprimeriilor nu are în administrare bunuri proprietate publică de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție.

(5) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri compania preia toate drepturile și obligațiile Regiei Autonome a Imprimeriilor.

(6) Bunurile aparținând domeniului privat al statului, prevăzute în anexa nr. 2, aflate în administrarea Regiei Autonome a Imprimeriilor, trec în proprietatea companiei la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Art. 3. - Compania își desfășoară activitatea în domeniul executării de tipărituri și lucrări poligrafice, obiectul său principal de activitate fiind editarea și comercializarea de tipărituri și produse poligrafice.

Art. 4. - Compania are în structura sa 3 unități și 4 sucursale teritoriale cu unități, prevăzute în anexa nr. 3.

Art. 5. - Sucursalele teritoriale și unitățile prevăzute în anexa nr. 3 nu au personalitate juridică și vor efectua operațiuni contabile până la nivelul balanței de verificare, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, cu modificările ulterioare.

Art. 6. - La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acțiunile companiei sunt deținute în totalitate de către stat, care își exercită drepturile și obligațiile decurgând din calitatea sa de acționar unic prin Ministerul Culturii, până la data prevăzută în programul de privatizare, conform legii.

Art. 7. - (1) Compania este condusă de adunarea generală a acționarilor și de consiliul de administrație format din 13 membri.

(2) Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor și în consiliul de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului culturii.

(3) Atribuțiile adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație sunt prevăzute în actul constitutiv.

Art. 8. - Personalul salariat al Regiei Autonome a Imprimeriilor este preluat de către companie, potrivit programelor de reorganizare aprobate conform legii, fiind considerat transferat de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Art. 9. - Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 10. - Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea Guvernului nr.170/1991 privind înființarea Regiei Autonome a Imprimeriilor, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.61 din 23 martie 1991, cu modificările ulterioare.

PRIM-MINISTRU
RADU VASILE

Contrasemnează:

Ministrul culturii,
Ion Caramitru

Ministrul finanțelor,
Decebal Traian Remeș

București, 18 februarie 1999.
Nr. 96.


ANEXA Nr. 1

ACTUL CONSTITUTIV
al Companiei Naționale a Imprimeriilor „Coresi” - S.A.

CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1
Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Națională a Imprimeriilor „Coresi” - S.A., denumită în continuare companie. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la companie trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

ARTICOLUL 2
Forma juridică

Compania este persoană juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constitutiv.

ARTICOLUL 3
Sediul

Sediul companiei este în municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1.

Sediul companiei poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, potrivit legii.

La data înființării, sucursalele și unitățile companiei sunt cele prevăzute în anexa nr. 3.

Compania va putea înființa sau desființa filiale cu personalitate juridică și sucursale fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, pe baza recomandării consiliului de administrație.

ARTICOLUL 4
Durata

Durata companiei este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

CAPITOLUL II
Scopul și obiectul de activitate

ARTICOLUL 5
Scopul

Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naționale în domeniile tipăririi manualelor școlare finanțate de la bugetul de stat, tipăririi titlurilor de carte și a presei culturale, cuprinse în programele și proiectele culturale ale Ministerului Culturii, tipăririi și difuzării comenzilor de stat finanțate din fonduri bugetare, în condiții concurențiale.

ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate

Compania are ca obiect de activitate:

a) executarea de tipărituri și lucrări poligrafice;
b) editarea și comercializarea de tipărituri și produse poligrafice;
c) aprovizionarea cu hârtie, cartoane, cerneluri și alte materii prime și materiale tehnologice din țară și din import;
d) cercetări, proiectări și asigurare de service în domeniul tehnologiei poligrafice;
e) exportul de tipărituri în sistemul lohn și de alte tipărituri;
f) prestarea de servicii de specialitate în țară și în străinătate. Compania aplică strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul apariției tipăriturilor de interes național și contribuie la răspândirea actului de cultură pe întregul teritoriu al țării și în teritoriile cu populație românească din străinătate.

CAPITOLUL III
Capitalul social, acțiunile

ARTICOLUL 7
Capitalul social

Capitalul social inițial al companiei este de 45.879.900.000 lei și se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Imprimeriilor conform bilanțului contabil de la data de 31 iulie 1998, și este divizat în 458.799 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social, înscris conform alin. 1, va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome a Imprimeriilor, reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei, și ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al companiei, a prezentului act constitutiv și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat integral la data constituirii companiei.

Acțiunile sunt deținute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acționarul unic, Ministerul Culturii, până la data fixată prin programul de privatizare, potrivit legii.

În cazul privatizării companiei, statul va deține acțiuni nominative de control la aceasta, fiind de interes național.

ARTICOLUL 8
Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

ARTICOLUL 9
Acțiunile

Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile, individuale ori cumulative, care atestă calitatea de acționar. Compania va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale companiei.

Salariații, membrii consiliului de administrație sau pensionarii, care au avut ultimul loc de muncă la companie, pot constitui asociații, în conformitate cu prevederile Legii nr. 21/1924, în vederea cumpărării de acțiuni ale companiei la valoarea de piață a acestora.

ARTICOLUL 10
Obligațiuni

Compania este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legii.

ARTICOLUL 11
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.

Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile sociale ale companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul companiei, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condițiile prezentului act constitutiv.

ARTICOLUL 12
Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 13
Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă în cel puțin două ziare de largă circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acționarilor

ARTICOLUL 14
Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale, în conformitate cu strategia Ministerului Culturii privind prioritatea în domeniul apariției tipăriturilor de interes național, contribuind la răspândirea actului de cultură pe întregul teritoriu al țării și în teritoriile cu populație românească din străinătate.

În perioada în care compania are ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 2 împuterniciți ai Ministerului Culturii și unul al Ministerului Finanțelor, numiți prin ordin al ministrului culturii. Pentru activitatea depusă reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor vor beneficia de o indemnizație stabilită de Ministerul Culturii.

În prima ședință a adunării generale a acționarilor împuterniciții mandatați vor adopta regulamentul de funcționare a acesteia.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a companiei;
b) aprobă structura organizatorică a companiei și a sucursalelor sale, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;
c) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale;
d) alege consiliul de administrație conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, îl descarcă de gestiune și îl revocă.
Până la declanșarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului culturii;
e) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;
f) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar următor;
g) aprobă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor și repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;
i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;
j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea de filiale și/sau sucursale, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
l) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceștia;
m) hotărăște cu privire la gajarea ori închirierea unor unități sau la desființarea uneia sau mai multor unități ale companiei;
n) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;
o) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație. Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște asupra următoarelor probleme:
a) schimbarea formei juridice a companiei;
b) mutarea sediului companiei;
c) schimbarea obiectului de activitate al companiei;
d) majorarea sau reducerea capitalului social al companiei;
e) emisiunea de obligațiuni, în condițiile legii;
f) dizolvarea companiei;
g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea companiei;
h) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă formă pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale prevăzute în alineatul precedent la lit. b), c) și e).

ARTICOLUL 15
Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea fi convocată ori de câte ori este necesar, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită, la cererea acționarilor care dețin cel puțin o zecime din valoarea capitalului social sau de către consiliul de administrație, prin votul majorității simple a cel puțin două treimi din numărul membrilor săi.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 16
Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către persoana care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul act constitutiv pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor, care va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

ARTICOLUL 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților menționate mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice ale companiei au dreptul de a se retrage din aceasta și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

CAPITOLUL V
Consiliul de administrație

ARTICOLUL 18
Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administrație compus din 13 membri aleși de adunarea generală a acționarilor. Din consiliul de administrație fac parte în mod obligatoriu 2 reprezentanți din partea Ministerului Culturii și un reprezentant din partea Ministerului Finanțelor, restul membrilor fiind aleși din rândul inginerilor, economiștilor, juriștilor, specialiștilor din domeniul de activitate al companiei.

Președintele consiliului de administrație va îndeplini și funcția de director general al companiei.

În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administrație și președintele acestuia sunt numiți prin ordin al ministrului culturii. Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul regulament de organizare și funcționare și hotărăște în toate problemele privind activitatea companiei, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt date în competența altor organe.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a companiei este asigurată de directorul general, numit în condițiile prevăzute de lege, care conduce și comitetul de direcție. Drepturile și obligațiile acestuia sunt stabilite, conform legii, prin contractul de management.

Administratorii pot avea calitatea de acționar. În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație se întrunește lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acel membru care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul său de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție și poate recurge la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții compania este reprezentată de către directorul general - manager, care semnează actele ce o angajează față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul act constitutiv.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de companie pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau pentru abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv sau pentru greșeli în administrarea companiei.

În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Directorul general este învestit de consiliul de administrație cu puteri decizionale în ceea ce privește organizarea și conducerea activității companiei.

Nu pot fi directori ai companiei și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată. Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

CAPITOLUL VI
Atribuțiile consiliului de administrație

ARTICOLUL 19

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) negociază și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa de manageri, desemnați câștigători ai concursului de selecție;
b) numește și revocă directorii executivi ai companiei, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;
c) aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii sucursalelor acesteia și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d) aprobă constituirea comitetului de direcție, desemnează membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;
e) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune această condiție;
f) aprobă delegarea de competență pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea sucursalelor companiei, în vederea executării atribuțiilor acesteia;
g) negociază și aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență directorilor din conducerea executivă a companiei;
h) desemnează reprezentanții pentru negocierea contractului colectiv de muncă și avizează încheierea acestuia;
i) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale companiei pe anul în curs;
j) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar;
k) rezolvă orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor;
l) propune adunării generale a acționarilor înființarea sau desființarea de sucursale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
m) aprobă regulamentul de organizare a companiei și a sucursalelor acesteia;
n) aprobă introducerea de noi tehnologii și modernizarea celor existente, în baza strategiei globale de dezvoltare, retehnologizare și modernizare aprobate de adunarea generală a acționarilor;
o) propune spre aprobare adunării generale a acționarilor investițiile pe care urmează să le realizeze compania în condițiile legilor existente.

ARTICOLUL 20
Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

CAPITOLUL VII
Gestiunea companiei

ARTICOLUL 21
Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație cu privire la conturile companiei, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea companiei controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv și a obiectului de activitate ale companiei.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;
b) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
c) să constate depunerea garanției de către administratori;
d) să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de către administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% (timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile lor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența Legii nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egală cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, el este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstă.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc o altă persoană pe locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

CAPITOLUL VIII
Activitatea companiei

ARTICOLUL 22
Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului său de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, compania utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

ARTICOLUL 23
Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii companiei.

ARTICOLUL 24
Personalul companiei

Directorii sucursalelor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul companiei sunt numite și revocate de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului sucursalelor companiei, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către directorul sucursalei, în limita delegării de competență care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului companiei se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul său de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care acesta îl numește.

ARTICOLUL 25
Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 26
Evidența contabilă și bilanțul contabil

Compania va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi,

având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

ARTICOLUL 27
Calculul și repartizarea profitului

Profitul companiei se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Compania își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de companie, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul lor la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

ARTICOLUL 28
Registrele companiei

Compania ține registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL IX
Asocierea

ARTICOLUL 29

Compania poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăți comerciale sau persoane juridice noi, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.

ARTICOLUL 30

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate.

ARTICOLUL 31

Condițiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 29 și 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

ARTICOLUL 32
Modificarea formei juridice

Forma juridică a companiei va putea fi modificată ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Culturii, prin împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

ARTICOLUL 33
Dizolvarea companiei

Dizolvarea companiei va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;
b) falimentul;
c) hotărârea adunării generale a acționarilor;
d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 9 luni;
f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră și consecințele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acționarilor constată că funcționarea companiei nu mai este posibilă;
g) în orice alte situații prevăzute de lege.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 34
Lichidarea companiei

În caz de dizolvare a companiei, adunarea generală a acționarilor ori, după caz, instanța de judecată va decide lichidarea acesteia.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 35
Litigii

Litigiile de orice fel apărute între companie și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice sau fizice, române sau străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

CAPITOLUL X
Dispoziții finale

ARTICOLUL 36

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte dispoziții legale în materie.


ANEXA Nr. 2

TABEL CENTRALIZATOR
cuprinzând terenurile și clădirile aflate în patrimoniul Regiei Autonome a Imprimeriilor

............................


ANEXA Nr. 3

LISTA
cuprinzând unitățile și sucursalele teritoriale din structura Companiei Naționale a Imprimeriilor „Coresi” - S.A.

Compania Națională a Imprimeriilor „Coresi” - S.A. cuprinde un număr de 3 unități și 4 sucursale teritoriale cu 11 unități, după cum urmează:

Compania Națională a Imprimeriilor „Coresi” - S.A. (fosta filială Imprimeria „Coresi”), cu sediul în municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1, are în structura sa:

A. Unități:

1. Tipografia Buzău - municipiul Buzău, județul Buzău

2. Tipografia Slobozia - municipiul Slobozia, județul Ialomița

3. Tipografia Târgoviște - municipiul Târgoviște, județul Dâmbovița

B. Sucursale teritoriale:

1. Imprimeria „Ardealul”, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, bd 21 Decembrie 1989 nr. 146, județul Cluj, are în structura sa următoarele unități:

1.1. Tipografia Bistrița - municipiul Bistrița, județul Bistrița-Năsăud

1.2. Tipografia Dej - municipiul Dej, județul Cluj

1.3. Tipografia Turda - municipiul Turda, județul Cluj

1.4. Tipografia Zalău - municipiul Zalău, județul Sălaj

2. Imprimeria „Bacovia”, cu sediul în municipiul Bacău, Str. Mioriței nr. 27, județul Bacău, are în structura sa următoarele unități:

2.1. Tipografia Piatra-Neamț - municipiul Piatra-Neamț, județul Neamț

2.2. Tipografia Roman - municipiul Roman, județul Neamț

2.3. Tipografia Târgu-Neamț - orașul Târgu-Neamț, județul Neamț

2.4. Tipografia Focșani - municipiul Focșani, județul Vrancea

3. Imprimeria „Oltenia”, cu sediul în municipiul Craiova, bd Mareșal Ion Antonescu nr. 102, județul Dolj, are în structura sa următoarele unități:

3.1. Tipografia Târgu Jiu - municipiul Târgu Jiu, județul Gorj

3.2. Tipografia Drobeta-Turnu Severin - municipiul Drobeta-Turnu Severin, județul Mehedinți

3.3. Tipografia Slatina - municipiul Slatina, județul Olt

4. Imprimeria de Vest, cu sediul în municipiul Oradea, str. Mareșal Ion Antonescu nr. 105, județul Bihor, nu are în structura sa unități.


Marți, 11 decembrie 2018, 08:24

Declinare de raspundere: Informațiile publicate în aceasta rubrică, precum și textele actelor normative nu au caracter oficial.