HOTĂRÂRE nr.451 din 16 mai 2002
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări Alimentare" - S.A. prin reorganizarea Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti
Textul actului publicat în M.Of. nr. 344/23 mai. 2002

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Art. 1. - Se înfiinţează Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A., ca societate comercială pe acţiuni, cu personalitate juridică, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, Str. Gârlei nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti din subordinea Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice „Gheorghe Ionescu-Şişeşti”, care se desfiinţează.

Art. 2. - Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre, fiind coordonată ştiinţific de Academia de Ştiinţe Agricole şi Silvice „Gheorghe Ionescu-Şişeşti”.

Art. 3. - Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale „Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A. este:

a) cercetare fundamentală şi aplicativă, dezvoltare tehnologică, transfer tehnologic, proiectare, consultanţă, asistenţă tehnică, engineering în domeniile alimentului, alimentaţiei, nutriţiei umane, industriei alimentare, agricol, protecţia mediului, valorificarea deşeurilor;
b) cercetări în domeniul siguranţei şi securităţii alimentare;
c) realizarea de auditări, expertize şi recepţii în domeniul calităţii, certificarea sistemelor calităţii produselor, tehnologiilor, utilajelor, echipamentelor productive şi a sistemelor de analiză-control în domeniul producţiei alimentare şi alimentaţiei;
d) inspectare şi acreditare în industria alimentară şi participare la inspectarea şi acreditarea unităţilor de alimentaţie;
e) certificare şi raportare de calitate a alimentului, ingredientelor şi aditivilor alimentari, a materiilor prime agroalimentare, indigene şi din import, inclusiv a celor provenite din organisme modificate genetic şi ecologice, în urma testelor specifice microbiologice, fizico-chimice şi nutriţionale;
f) formarea, specializarea şi certificarea profesională în domeniul propriu de activitate;
g) activităţi de tehnoredactare, editare şi documentare;
h) producţie şi comerţ cu produse agroalimentare în ţară şi în străinătate.

Art. 4. - Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A. poate realiza în cooperare cu persoane juridice sau fizice române şi străine activităţi potrivit obiectului său de activitate.

Art. 5. - Capitalul social iniţial al societăţii comerciale nou-înfiinţate este de 1.604.826.000 lei şi se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ la data de 31 decembrie 2001, aferente Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti, fiind integral vărsat la data înfiinţării societăţii comerciale.

Art. 6. - (1) Suprafaţa de 3,728 ha teren neagricol, aflată în administrarea Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti, din care 3,673 ha în municipiul Bucureşti şi 0,055 ha în localitatea Zamora-Buşteni, judeţul Prahova, precum şi patrimoniul Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti, prevăzut la art. 6, se preiau cu întregul activ şi pasiv, pe bază de protocol de predare-preluare, de către Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare”-S.A. de la Institutul de Chimie Alimentară Bucureşti, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(2) Suprafeţele de teren neagricol, precum şi clădirile prevăzute la alin. (1) trec din domeniul public în domeniul privat al statului, urmând ca societatea comercială nouînfiinţată să obţină certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr.834/1991 privind stabilirea şi evaluarea unor terenuri deţinute de societăţile comerciale cu capital de stat, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 7. - Se transferă din patrimoniul Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti, la data de 1 ianuarie 2003, cu titlu gratuit, către Institutul de Cercetări Chimice aparatură de laborator, reactivi, sticlărie, stabilite pe bază de protocol încheiat între cele două părţi.

Art. 8. - Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A. va prelua toate drepturile şi va fi ţinută de toate obligaţiile Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti, potrivit reglementărilor legale sau contractuale.

Art. 9. - Personalul existent în cadrul Institutului de Chimie Alimentară Bucureşti va fi preluat de Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A., considerându-se transferat, şi îşi păstrează salariile avute la data transferului până la negocierea contractului colectiv de muncă.

Art. 10. - La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă poziţia 14.94 din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr.509/1993 privind funcţionarea Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice „Gheorghe IonescuŞişeşti”, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.247 din 15 octombrie 1993, cu modificările şi completările ulterioare.

PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul agriculturii, alimentaţiei şi pădurilor,
Ilie Sârbu

p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat

Ministrul educaţiei şi cercetării,
Ecaterina Andronescu

Bucureşti, 16 mai 2002.
Nr. 451.

ANEXĂ

STATUTUL
Societăţii Comerciale „Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A.

CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata

ARTICOLUL 1
Denumirea

(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” S.A. denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” sau de iniţialele „S.A.”, de capitalul social şi de numărul de înregistrare la registrul comerţului.

ARTICOLUL 2
Forma juridică

Societatea Comercial㠄Institutul de Cercetări Alimentare” - S.A., denumită în continuare societate comercială, este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

ARTICOLUL 3
Sediul

(1) Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Str. Gârlei nr. 1, sectorul 1.

(2) Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(3) Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate.

ARTICOLUL 4
Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării ei la registrul comerţului.

CAPITOLUL II
Scopul şi obiectul de activitate

ARTICOLUL 5
Scopul societăţii comerciale este realizarea de servicii de cercetare,

dezvoltare tehnologică, proiectare, consultanţă, engineering, asistenţă tehnică, expertize de specialitate, studii de fezabilitate, studii de impact asupra mediului, certificate şi rapoarte de calitate, certificare personal, inspecţii şi acreditare, formare şi specializare profesională, editare şi tipărire, transfer tehnologic pentru domeniile: aliment, alimentaţie, industrie agroalimentară, producţie şi comerţ cu produse agroalimentare, industriale şi bunuri de larg consum, turism public, modernizări, reparaţii, reabilitări şi retehnologizări pentru persoane fizice şi juridice, în ţară şi în străinătate.

ARTICOLUL 6
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

a) cercetare fundamentală şi aplicativă, dezvoltare tehnologică, transfer tehnologic, proiectare, consultanţă, asistenţă tehnică, engineering în domeniile alimentului, alimentaţiei, industriei alimentare, agricol, turism public, protecţia mediului, valorificarea deşeurilor, pentru persoane fizice şi juridice, în ţară şi în străinătate;
b) realizarea de auditări, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calităţii;
c) cercetări în domeniul siguranţei şi securităţii alimentare;
d) certificarea sistemelor calităţii produselor, tehnologiilor, utilajelor, echipamentelor productive şi a sistemelor de analiză-control în domeniul producţiei alimentare şi alimentaţiei;
e) multiplicarea şi difuzarea creaţiilor biologice, starteri pentru sectoarele industriei alimentare, stimulatori alimentari, nutraceutice etc.;
f) participarea la elaborarea standardelor, codurilor, ghidurilor şi reglementărilor privind calitatea alimentului şi alimentaţiei;
g) inspectarea şi acreditarea în industria alimentară şi participarea la inspectarea şi acreditarea unităţilor de alimentaţie;
h) eliberarea de certificate şi de rapoarte de calitate a alimentelor, ingredientelor şi aditivilor alimentari, materiilor prime agroalimentare (indigene sau din import), inclusiv a celor provenite din organisme modificate genetic şi ecologice, în urma testelor microbiologice, fizico-chimice şi nutriţionale;
i) formarea, specializarea şi certificarea profesională în domeniul propriu de activitate; prestări de servicii în domeniile: informatic, economicofinanciar, reclamă şi publicitate, transporturi, administrativ;
j) elaborarea studiilor de impact asupra mediului (bilanţurilor de mediu) pentru industrie; producţie şi comerţ cu produse agroalimentare în ţară şi în străinătate;
k) realizarea de activităţi de tehnoredactare, editare şi documentare;
l) activităţi de intermediere şi de reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate;
m) efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior, de import-export de mărfuri şi servicii, inclusiv colaborarea cu unităţi de comerţ exterior şi cu unităţi bancare pentru efectuarea de operaţiuni valutare conform legii;
n) realizarea de activităţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice, cultural-sportive, de turism, sociale pentru personalul societăţii comerciale şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate;
o) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţară şi în străinătate;
p) operaţiuni de service pentru persoane fizice şi juridice din domeniul său de activitate;
q) transfer tehnologic al rezultatelor cercetării din domeniul industriei alimentare, alimentului şi alimentaţiei.

CAPITOLUL III
Capitalul social, acţiunile

ARTICOLUL 7
Capitalul social

(1) Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.604.826.000 lei, divizat în 534.942 acţiuni nominative în valoare nominală de 3.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

(2) Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 3.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, reprezentat prin Agenţia Domeniilor Statului, în calitate de acţionar unic.

(3) Capitalul social este vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

(4) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, reprezentat prin Agenţia Domeniilor Statului, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române ori străine, în condiţiile legii.

ARTICOLUL 8
Acţiunile

(1) Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a 2 administratori.

(3) Societatea comercială va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

ARTICOLUL 9
Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4) Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

(5) Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

ARTICOLUL 11
Cesiunea acţiunilor

(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

ARTICOLUL 12
Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale. După 6 luni el va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAPITOLUL IV
Adunarea generală a acţionarilor

ARTICOLUL 13
Atribuţii

(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarcă de activitate şi îi revocă;
c) aleg directorul general, îl descarcă de activitate sau îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc nivelul indemnizaţiilor membrilor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, conform prevederilor legale;
e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
f) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor; aprobă repartizarea profitului, conform legii;
g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;
h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea unor sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;
k) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societăţii comerciale;
l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale;
n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.

(2) Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

ARTICOLUL 14
Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

(3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 30% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

(4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

ARTICOLUL 15
Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1) Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

(3) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale.

(5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

(6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

ARTICOLUL 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1) Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2) Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii.

(3) La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.

(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(5) Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.

ARTICOLUL 17
Până la privatizarea societăţii comerciale interesele capitalului de

stat în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandataţi astfel: unul de la Ministerul Agriculturii, Alimentaţiei şi Pădurilor şi 2 de la Academia de Ştiinţe Agricole şi Silvice „Gheorghe Ionescu-Şişeşti”.

CAPITOLUL V
Consiliul de administraţie

ARTICOLUL 18
Organizare

(1) Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani.

(2) Administratorii pot avea şi calitatea de acţionar.

(3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

(5) Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

(6) La prima şedinţă consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un vicepreşedinte.

(7) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe lună, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(8) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa cel puţin a unei jumătăţi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile vor fi luate cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(10) Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

(11) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

(12) În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

(13) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

(15) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

(17) Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

ARTICOLUL 19
Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:

a) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;
c) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competenţelor acordate;
d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;
f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului societăţii comerciale pe anul în curs;
g) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

ARTICOLUL 20
Atribuţiile directorului general şi ale consiliului director

Atribuţiile directorului general Directorul general are în principal următoarele atribuţii:

a) asigură realizarea hotărârilor consiliului de administraţie;
b) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
c) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;
d) conduce, organizează şi controlează întreaga activitate a societăţii comerciale direct sau prin delegare de autoritate;
e) reprezintă societatea comercială în relaţiile cu terţii. Atribuţiile consiliului director Consiliul director are în principal următoarele atribuţii:
a) aplică tactica şi strategia de marketing ale societăţii comerciale;
b) rezolvă orice alte probleme stabilite de consiliul de administraţie.

CAPITOLUL VI
Gestiunea

ARTICOLUL 21

(1) Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de cei 3 cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

(2) În perioada în care statul este acţionar cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor Publice.

(3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4) Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale.

(6) Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 30% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(8) Atribuţiile şi modul de funcţionare, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa art. 18 alin. (16), precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administraţie sau de la societatea comercială.

CAPITOLUL VII
Activitatea

ARTICOLUL 22
Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

ARTICOLUL 23
Personalul

(1) Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe perioada în care statul este acţionar unic; personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

(2) Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii comerciale.

(3) Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

(4) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

(5) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de directorul general al acesteia.

ARTICOLUL 24
Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

ARTICOLUL 25
Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1) Societatea comercială va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

ARTICOLUL 26
Calculul şi repartizarea profitului

(1) Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2) Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

(3) Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(4) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

(5) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.

ARTICOLUL 27
Registrele

Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ARTICOLUL 28
Modificarea formei juridice

(1) Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

(2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

ARTICOLUL 29
Dizolvarea

(1) Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
d) numărul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;
e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibilă;
f) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

(2) Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

ARTICOLUL 30
Lichidarea

(1) În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

(2) Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

ARTICOLUL 31
Litigii

(1) Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

CAPITOLUL IX
Dispoziţii finale

ARTICOLUL 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, şi ale Codului comercial.

Miercuri, 23 septembrie 2026, 06:24

Declinare de raspundere: Informaţiile publicate în aceasta rubrică, precum şi textele actelor normative nu au caracter oficial.